Phony significa 'falso' o 'fasullo'. Non è una parola comune che si sente tutti i giorni, il che la rende interessante e memorabile.
Nel contesto della canzone, Michael Jackson la usa per descrivere una persona che si nasconde dietro una maschera, controllando il suo mondo e ingannando gli altri. La frase "I knew you were a phony girl" rivela la consapevolezza del narratore riguardo alla falsità della persona amata, rendendo la parola centrale per il tema del brano.
In "Behind The Mask", Michael Jackson ci racconta la frustrazione di amare una persona che nasconde i suoi veri sentimenti. È una canzone che parla di una relazione con una donna misteriosa e inafferrabile, che vive dietro una "maschera" metaforica, controllando il suo mondo e le sue emozioni.
Il cantante si sente tormentato e confuso. Vede che lei dice di amarlo, ma le sue azioni dicono il contrario, facendolo soffrire come una "spada a doppio taglio" (two edged sword). Lui la supplica di togliersi questa maschera per poter finalmente vedere il suo vero volto e capire chi ama veramente. La canzone esprime tutto il dolore di un amore non corrisposto in modo sincero.